刘昌义军第二十九师师长吕公良，该师第八十五团团长杨尚武，第八十七团团长李培芹，第八十六团营长胡光耀，第八十七团营长何景和，以及第二十九师全士兵，都在战场上牺牲。

李家珏和他的集团军总副官长周鼎铭以及步兵指挥官陈绍堂，也在战斗中遇难

尽中国军队在缅北和滇西捷报频传，但是中国内地的正面战场上，战况对中国非常不利。日军“一号作战”的第一阶段，竟然在豫中会战中乎意料地顺利，这是一个非常令人费解的现象。

东条英机在1944年3月，命令他的老上司畑俊六实施“打通大陆走廊”的计划时，从伪满和日本国内向中国大量增调兵力。日军攻占了约二百公里的黄河南岸，中国守军付了大代价，损失惨重。第一战区司令长官蒋鼎文尝到了“走麦城”的滋味，写下了军伍生涯中最难堪的绝笔。副司令长官汤恩伯也被撤职。

日军自然很快就转“一号作战”的第二阶段。如果说，中国军队在豫中会战中失利是因为对日军的力量估计不足，那么这一次应该有所警觉，有所作为，积极挫败日军向南推的计划。然而，接着发生的长沙、衡会战的结果，更加乎国人的意料之外。

5月25日，日本中国派遣军总司令官畑俊六和第五航空军司令官山下琢磨，在参谋人员陪同下飞抵武汉，将战斗指挥所推到汉，以便就近指挥“一号作战”第二阶段作战。

在此之前，横山勇已将他的第十一军主力悄悄集结到长江沿岸。新征召的十万补充兵，外加战四万匹，已顺利地从日本国内运达武汉，补充和加第十一军的战力。在东京担任防空的最新四式战斗机第二十二战队，也抵达广东和武汉的机场。另外，新调来的落合甚九郎第二十七师团和坦克第三师团一，南下集结在武汉地区。

在汉日军第十一军司令，召开了日军参战队兵团长会议。

畑俊六指着地图之上说：“我方投长沙和衡作战的兵团，有第十一军七十个大队；第一军第三十七师团、第十三军第六十四师团、独立步兵第五旅团和三个野战补充队，共三十个大队；华北方面军坦克第三师团一，第二十七师团等三十个大队；华南方面军二十个大队。地面陆军队共计一百五十个大队。另外，还有第五航空军、两个飞行师团、海军舰队和陆战队协同作战。这是自我军对中国开战以来，使用兵力最大的一次作战”

他接着说：“敌第九战区队加上第六战区可能增援的队在内，在我军攻长沙时，可用兵力约为四十个师；我军攻衡时，预计敌方战兵力为五十五个师。区区五十五个师，在我大的步空兵团面前，何足为虑”

“本次作战，攻克长沙是重要一环。但我军此次所用兵力，长沙一举可破，不成问题。我所担心的是我军攻克长沙之后，向衡攻时，中国远征军可能回援反攻。因此，在远征军到来之前，能否攻下衡，是本次作战成败的关键。所有参战兵团，务必重视作战速度。陆海空军密合，快速推，抢在远征军到来之前，一举攻占衡城”

接着，他宣布，战场总指挥由横山勇担任。

横山勇的几名前任，其中冈村和阿南曾指挥第十一军同薛岳的第九战区行过三次长沙会战，三次都是以第十一军的失败而告终。横山勇认真研究了前三次失败的原因，分析第九战区的作战特，制定了第四次攻长沙和攻衡的作战方案。他决定将兵力分为两个梯队，前后两次击，针对攻击目标发动波狼式替攻击。他要将有力的锐队摆在两翼，造成对方中心地区的空虚和孤立，攻而夺之。

畑俊六把攻长沙的日期定在5月27日，1904年的这一天，日本海军在对海峡打败了沙俄的波罗的海舰队。