逐堡死拼夺，终于将突的日军歼灭。营长侯树德、王金鼎皆负重伤，第7团仅剩100余人。

两天过去了，日军虽然展不大，总攻受挫。但经过10余天的消耗，第10军残存战力基本告馨。战至8月5日，第10军的阵地工事遭到日军炮空火力的毁灭打击，再也无力修复了。第10军已经成了一个空架，很多连队名存实亡，只剩三五个人。看弹药一天天损耗，兵员一个个在伤亡，援军又杳无音信，方先觉不下咽。

方先觉在不断发电：给对自己有成见的薛岳司令长官发电，给黄埔军校的三期同学、第24集团军总司令王耀武发电，也给第10军老军长、自己的老长官李玉堂发电：“衡危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何，请派一团兵力，冲城来，我们自有办法，无论那一友军先打城来，我方先觉一定向委座叩，请求颁给他一颗青天白日勋章。”

当日下午，方先觉召集急军事会议。

将军们大多数是刚从前线赶回来的，破碎的军衣满战尘顾不得拍打，硝烟熏烤过的面庞黝黑发亮。葛先才和容有略两位将军披几战伤，上缠绕着绷带。防空里沉闷无比，整个地下防空在日军重炮轰击和飞机轰炸下微微颤抖着。

“为今之计，恐怕必须突围了”3师师长周庆祥无奈地说。

陆军级参谋彭克复参拿起军委会下发的《常德会战检讨*》：“诸位同僚，常德会战余程万师长突围，在南岳军事会议上，委座他是怎么说的？”

常德会战后，南岳会议中蒋校长的语调众人记忆犹新：“你余程万如何当人家的长官啊，你怎么就忍心将你负伤的官兵们舍弃而私自逃呢我现在还没有亲自审问余程万，余程万师长必须受军事法审判。不但要审判余程万，而且其他同时退却的官长，一律要**军连坐法来治，决不宽待”

这句话问到了痛，众人无不黯然。

方先觉：“没有委员长这话，我也绝不同意突围，突围？现在突围力量是有，可以突去。但是我们走了，剩下这样多伤兵怎么办？敌人见了伤兵就杀，守常德的余程万可以不问伤兵，我方先觉不能，你们谁又能忍心丢下伤兵让敌人去杀？我们突围去，即使委座不追究我们，但我们岂能忍心舍弃那8000多负伤官兵吗？是啊，丢下他们，以后活着的，哪个再愿意你们的下？”

“决不突围，一定死守，你们每个师长边只准留卫士4人，其余人员一律到前线作战。如果查多留一人者，公说是违抗命令，私说你们对不起兄弟”这话方先觉其实已经调多次了，当此绝境再次说，那该是已经抱定必死之心了。

“哪怕只剩一兵一弹，再也不准说突围的话。我方先觉也决不私自逃走，必要时，大家都到军来，要死我们死在一起；如要自杀，我先动手。要知我自杀了，即使你们逃脱了，委座也决不会饶恕你们。相信今后，你们也难以为人”

岳屏山、接龙山的第28团阵地在凌晨被日军突破，日军占领阵地将近三分之一。师长葛先才将军亲率卫士排十余人和师杂勤人员20人突袭日军后背，团长曾京与营长翟玉岗、余龙带伤搏杀，冲上前沿，在黎明前终于将突阵地的日军200余人全歼灭。阵地虽然恢复了，但第28团阵地上仅余官兵70来人。

第3师师长周庆祥从军一回到师指挥所就带着卫士排上了前沿阵地。他直接奔向青山街，第7团在此已经支持不住了。周师长率于天明前打退日军的多次攻后，终于将青山街阵地稳固下来。

当日晚，方先觉在全线鏖战、警报频传的张时刻，制定了两项急措施：